Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Представителя истца Б. В обоснование иска указано, что ответчица является собственником квартиры Номер... Указанную сумму он уплатил ответчице в момент подписания предварительного договора, что подтверждается распиской, написанной ответчицей собственноручно. Срок заключения основного договора купли-продажи определен сторонами в течение 10 дней с момента получения ответчицей свидетельства о праве собственности на квартиру.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законодательством или добровольно принятым обязательством. Исковое требование о понуждении заключить договор может относиться не только ко всему договору в целом, но и к отдельным его условиям. Соглашение сторон о передаче преддоговорного спора на рассмотрение хозяйственного суда может быть изложено в условиях оферты, на которую получен акцепт, или в составленном сторонами отдельном документе, а также если это прямо вытекает из переписки сторон. С иском о понуждении к заключению договора вправе обратиться лишь контрагент обязанной стороны, сама же обязанная сторона лишена такого права. Пример Судом был рассмотрен иск о понуждении гаражного потребительского кооператива к заключению договора на отпуск электрической энергии. В собственности кооператива находилась подстанция энергоснабжения, вследствие чего он выступал как энергоснабжающая организация по отношению к иным субъектам, потребляющим от данной подстанции электрическую энергию. Договор на снабжение электрической энергией является публичным договором, обязанность заключения которого предусмотрена законодательством ст.

Образец иска о понуждении заключить договор

Красноярск В соответствии с п. Теоретическая часть Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации далее по тексту — ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вмешательство суда в процесс заключения договора является изъятием из принципа свободы его заключения, в связи с чем допустимо лишь на основании прямого указания закона либо в силу соглашения сторон. Судебное решение призвано восполнить недостающую для заключения договора волю одной или обеих сторон следующими способами: 1 путем понуждения уклоняющейся стороны к заключению договора и 2 путем устранения разногласий по отдельным условиям договора.

Соответственно поэтому преддоговорные споры споры о заключении договоров подразделяются на споры о понуждении к заключению договора п. Из положений пункта 1 статьи 421, пункта 4 статьи 445 ГК РФ следует, что с требованием о понуждении к заключению договора возможно обращаться в суд только тогда, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или добровольно принятым обязательством установлена обязанность заключить договор.

В частности, такая обязанность предусмотрена в отношении договоров, являющихся публичными, при заключении договора на основании предварительного договора, при заключении договора по результатам торгов, предметом которых являлось право на заключение договора, и др.

Если обязанность по заключению договора не установлена ни законом, ни договором, то требования о понуждении к заключению договора не подлежат удовлетворению. Наличие обязанности заключить договор не зависит от того, требуется ли для заключения данного договора одобрение со стороны коллегиальных органов управления хозяйственных обществ. Так, оценивая соотношение требований корпоративного законодательства, предусматривающего одобрение собранием участников акционеров сделок с заинтересованностью, и норм о заключении договоров в обязательном порядке, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.

Истцом по требованию о понуждении заключить договор может выступать только контрагент стороны, обязанной к заключению договора. В частности, с иском о понуждении заключить публичный договор, вправе обратиться только контрагент коммерческой организации, обязанной его заключить информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.

Разногласия по отдельным условиям договора по общему правилу разрешаются сторонами самостоятельно. Однако статья 446 ГК РФ предусматривает, что если договор обязателен для одной из сторон или стороны достигли соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда, арбитражный суд компетентен рассматривать данный спор.

Истцом по требованию об урегулировании разногласий по договору может выступать: контрагент обязанной стороны если заключение договора является обязательным для одной из сторон ; сама обязанная сторона при условии, если контрагент представил в суд свои предложения по условиям договора. В этом случае арбитражный суд должен исходить из того, что спор передан на его рассмотрение по соглашению сторон пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05. Общий порядок передачи на рассмотрение суда споров о понуждении к заключению договора и споров о разногласиях, возникших при заключении договора, для случаев, когда ГК РФ или другими законами установлена обязанность заключить договор, установлен ст.

Следует отметить, что поскольку данные нормы являются диспозитивными, иные порядок и сроки могут быть согласованы сторонами. Кроме того, положения статьи 445 ГК РФ не применяются при наличии специальных правил, например, норм о порядке заключения государственного контракта на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг. Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда заключение договора обязательно для акцептанта, последний обязан направить оференту извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях в течение тридцати дней со дня получения оферты если другие сроки не установлены законом, иными правовыми актами или не согласованы сторонами.

При получении от обязанной стороны извещения об акцепте на иных условиях контроферты необязанная сторона вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. Названный срок не должен рассматриваться как срок, ограничивающий возможность заинтересованной стороны на передачу разногласий по договору в арбитражный суд.

Если же обязанная сторона не акцептовала оферту и не направила контроферту, то необязанная сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Таким образом, преддоговорные споры в этих случаях возникают при отказе обязанной стороны от акцепта оферты либо при акцепте оферты на иных условиях контроферты.

В этой связи необходимой предпосылкой предъявления заинтересованной стороной в суд иска о понуждении обязанной стороны к заключению договора является предварительное досудебное обращение к ней с предложением заключить договор.

В противном случае иск подлежит оставлению без рассмотрения. В случаях, когда заключение договора обязательно для оферента и ему будет направлен протокол разногласий к проекту договора контроферта , оферент обязан известить другую сторону о принятии контроферты либо о ее отклонении. При отклонении контроферты либо неполучении извещения о ее акцепте возникает преддоговорный спор, в связи с чем необязанная сторона вправе передать его на рассмотрение суда.

Заметим, что для случая, когда оферент является обязанным лицом, законодатель не предусмотрел срока для передачи необязанной стороной разногласий на рассмотрение суда. В связи с этим в судебной практике выражены 3 подхода относительно данного срока: исходя из принципа равенства участников гражданских правоотношений подлежит применению 30-дневный срок, установленный пунктом 1 статьи 445 ГК РФ для передачи разногласий по оферте необязанной стороны.

Пропуск данного срока при наличии возражений об этом ответчика влечет отказ в удовлетворении иска 1 ; 30-дневный срок, установленный для передачи разногласий по оферте необязанной стороны, не подлежит применению к случаю передачи разногласий по оферте обязанной стороны, поэтому разногласия по оферте обязанной стороны могут быть переданы в суд в любой срок 2 этот подход разделяется Арбитражным судом Красноярского края ; с учетом положений статьи 314 ГК РФ разногласия должны быть переданы на рассмотрение суда в разумный срок 3.

Представляется, что данный подход не вполне согласуется со статьей 314 ГК РФ, регулирующей сроки исполнения обязательства, так как передача разногласий на рассмотрение суда с учетом положений статьи 307 ГК РФ не является гражданско-правовым обязательством. Как было указано выше, в силу статьи 446 ГК РФ наряду с законом основанием передачи разногласий по отдельным условиям договора на рассмотрение суда служит соглашение сторон.

Вопрос о форме такого соглашения ни материальным, ни процессуальным законодательством не урегулирован. В юридической литературе большинство авторов склоняется к тому, что такое соглашение должно быть облечено в письменную форму 4. При этом с учетом положений пункта 2 статьи 434 ГК РФ о соблюдении письменной формы соглашения могут свидетельствовать: специальное письменное соглашение сторон о передаче преддоговорного спора суду; соответствующая оговорка, включенная в проект договора-документа одной стороной, в отношении которой другая сторона не выразила возражений 5 ; обмен сторонами документами, из которых усматривается наличие соглашения сторон о преддоговорном разбирательстве, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по спору.

Несмотря на то, что иски о понуждении к заключению договора и иски об урегулировании разногласий по договору являются различными способами защиты, они все же имеют плоскость соприкосновения в том случае, когда при рассмотрении в суде требования о понуждении к заключению договора ответчик не просто заявит о несогласии заключить договор на предложенных истцом условиях, а приведет конкретные возражения по тем или иным условиям. Обязанность рассмотреть подобные разногласия, несмотря на то, что заявлено требование о понуждении к заключению договора, вытекает из норм процессуального законодательства.

Так, в соответствии со статьей 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор. Поэтому в обозначенной ситуации на арбитражный суд возлагается обязанность разрешить по существу имеющиеся разногласия сторон и сформулировать условия договора в соответствии с требованиями законодательства. Указанное не означает выход суда за пределы требования о понуждении заключить договор и не влечет необходимости изменения истцом предмета заявленных требований.

Именно оценка условий договора на предмет указания в нем всех существенных условий, а также оценка всех доводов сторон является обязанностью суда при рассмотрении исков о понуждении к заключению договора Постановление ФАС Центрального округа от 19.

Следует отметить, что до недавнего времени в судебной практике существовал подход, в силу которого если ответчик не уклонялся от заключения договора путем выраженного отказа в его заключении либо молчания, а возражал по определенным условиям, иск о понуждении к заключению договора не мог быть удовлетворен в связи с отсутствием факта уклонения ответчика от его заключения. Данный подход распространялся и на случаи, когда ответчик подписывал договор с протоколом разногласий в ходе рассмотрения дела в суде 6 и основывался, в том числе на разграничении 2-х видов исков: о понуждении к заключению договора и о рассмотрении разногласий при заключении договора.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что реализация права стороны, управомоченной требовать заключения договора в судебном порядке, не может зависеть от формы уклонения обязанной стороны от его заключения на предложенных условиях отказ от подписания договора, подписание его в суде с протоколом разногласий, утрата протокола разногласий при пересылке, или подписание неуполномоченным лицом и т.

Поскольку заключение договора является обязательным, обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Согласно статье 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении к заключению договора указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Следовательно, разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

Установление судом или изменение при рассмотрении спора о понуждении к заключению договора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняет его предмета как спора о заключении договора и не должно приводить к отказу в понуждении к его заключению. Последствием такого отказа является необходимость предъявления нового иска, что может привести к нарушению прав на судопроизводство в разумный срок.

Важными с точки зрения установления практики рассмотрения дел о понуждении к заключению договоров или разрешении разногласий при их заключении являются выводы, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14. В рамках пересмотренного Президиумом дела стороны не пришли к соглашению относительно цены выкупаемого земельного участка. Однако, поскольку согласно статье 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным, на основании статьи 446 ГК РФ судам надлежало определить условия договора, по которым у сторон имелись разногласия и на основании статьи 173 АПК РФ разрешить спор по спорному условию, а не отказывать в иске в связи с недостигнутым соглашением сторон.

Поскольку решение по преддоговорному спору восполняет недостающую волю сторон на заключение договора либо согласование его отдельных условий, то, как справедливо отмечается в литературе, "задача суда состоит в том, чтобы найти вариант, который в максимальной степени удовлетворял бы правильно понятым интересам контрагентов 8. В связи с многообразием договоров, при заключении которых может возникнуть преддоговорный спор, определение судом содержания договорных условий должно производиться исходя из конкретных обстоятельств каждого отдельного случая, в том числе в ряде случаев необходимо учитывать статус сторон спора и особенности правого регулирования спорных правоотношений с их участием Так, например, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.

Поскольку товарищество в данных отношениях представляет интересы потребителей граждан , то заключаемый договор в части условий об определении объема сточных вод от горячего водоснабжения при отсутствии как индивидуальных, так и коллективных приборов учета должен соответствовать требованиям, применяемым к населению. Учитывая вышеизложенное, судам при наличии положений Правил пользования системами коммунального водоснабжения и канализации в Российской Федерации, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.

Представляется заслуживающим внимания мнение о том, что при определении содержания конкретного пункта договора суд должен руководствоваться требованиями законности, разумности договорного условия и его справедливости для всех сторон договора, реальности исполнения договорного условия в расчете на добросовестность участников гражданского оборота, адекватности договорного условия общей воле сторон и цели договора, ясности, однозначности недвусмысленности и определенности содержания договорного условия 9.

Существенное значение для практики рассмотрения анализируемых видов споров имеют подходы Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об определении судом условий договора при наличии императивных и диспозитивных норм гражданского законодательства, регулирующих данные правоотношения.

В части императивного регулирования правоотношений, из которых вытекают передаваемые в суд споры, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01. Сторонам договора при его исполнении по вопросам, отраженным в спорных пунктах, следует руководствоваться нормами закона или иного нормативного акта, регулирующего спорное правоотношение.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное диспозитивная норма , стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. В рамках пересматриваемого дела стороны просили суд урегулировать разногласия по договору энергоснабжения: ответчик энергоснабжающая организация предложил производить полную предварительную оплату договорного объема электрической энергии до 1-го числа месяца, в котором она подается, а истец абонент - производить оплату фактически потребленного объема электрической энергии в месяце, следующем за расчетным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что пунктом 70 Правил функционирования розничных рынков электрической энергии в переходный период реформирования электроэнергетики, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 31. Указанная норма Правил N 530 является диспозитивной и учитывает интересы как поставщика электрической энергии, так и ее потребителя.

Следовательно, суд должен руководствоваться диспозитивной нормой пункта 70 Правил N 530, в которой заложен баланс интересов сторон. Вместе с тем, в силу статьи 446 ГК РФ условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда. Следовательно, суд при определении условий договора не ограничен применением только диспозитивной нормы.

Пункт 70 Правил N 530 не устанавливает сроков оплаты потребителем другой половины электрической энергии, поэтому при определении условия договора следует учесть редакцию спорного пункта, предложенную истцом абонентом , имея в виду, что в таком порядке производится окончательный расчет за потребленную электрическую энергию. Таким образом, при наличии диспозитивной нормы, предусматривающей спорное договорное условие, содержание последнего по общему правилу должно определяться в соответствии с этой диспозитивной нормой, при этом в части, не урегулированной диспозитивной нормой, суд вправе установить условие договора исходя из разумности и баланса интересов сторон.

Указанное обстоятельство объясняется тем, что диспозитивная норма, с учетом презумпции разумности ее разработчика, содержит наиболее оптимальный и справедливый вариант поведения участников гражданского оборота в соответствующей ситуации. Вместе с тем справедливым представляется мнение о том, что предложение одной из сторон об отступлении от диспозитивной нормы может быть принято судом в случае, если необходимость отступления от нее вызвана такими существенными обстоятельствами, которые свидетельствуют о том, что соответствующая диспозитивная норма не содержит оптимального варианта поведения сторон ввиду заслуживающих внимание особенностей данного конкретного случая.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Заключение договора по электронной почте

Суд допустит понуждение к заключению договора, только если это указала​: суд не вправе отклонить такой иск без рассмотрения. Исковое заявление о понуждении к заключению договора составляется в случаях, когда одна из сторон договора, обязанная его заключить по закону,​.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора купли-продажи акций [число, месяц, год] Истец обратился к Ответчику с целью заключения договора купли-продажи [вписать тип и количество акций общества], что подтверждается [указать доказательства направления предложения о заключении договора Ответчику]. Однако Ответчик заключить c Истцом договор купли-продажи акций отказался. Заключение договора для Ответчика является обязательным в силу закона. Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании. Сделка, одобренная решением общего собрания акционеров [число, месяц, год], в котором Истец участия не принимал, является крупной, требующей одобрения общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона. В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров наблюдательным советом общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 76 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Ответчиком допущено нарушение требований статей 75 - 77 Закона: в преддверии годового общего собрания акционеров, которое состоялось [число, месяц, год], не произведена оценка акций в связи с высокой стоимостью услуг по оценке и неудовлетворительного финансового положения Общества, не уведомлены акционеры о наличии у них права выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа. Данная оценка была произведена Обществом по заявлению акционеров, в том числе [Ф. Цена выкупа акций в размере [вписать нужное] ввиду отсутствия в Обществе совета директоров утверждена решением общего собрания акционеров от [число, месяц, год]. Согласно п. На основании вышеизложенного и, руководствуясь п. Приложение: 1 Документ, подтверждающий направление искового заявления Ответчику. Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Когда составляется исковое заявление о понуждении к совершению действий? Расшифровка понятий Иск о понуждении к заключению — это документ, в котором клиент обращается к суду с просьбой удовлетворить его требования и восстановить нарушенные права при подписании соглашения, а в данном случае при отказе от правильного оформления отношений между поставщиком и покупателем.

Образец Повод для обращения Судебная тяжба не кажется удачной перспективой развития деловых отношений, но порой иного выбора просто нет. Инициировать судебное разбирательство может любая из сторон. Вне зависимости от того являетесь вы продавцом или приобретателем имущества, потребителем или предоставителем услуг, вы можете побудить своего партнёра к заключению соглашения в судебном порядке, если обязательства по заключению договора содержатся в законодательстве или предварительных документах. Даже если обязанности по заключению договора содержатся в статьях законодательства, соблюдение досудебной процедуры урегулирования конфликта крайне важно.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Красноярск В соответствии с п. Теоретическая часть Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации далее по тексту — ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Вмешательство суда в процесс заключения договора является изъятием из принципа свободы его заключения, в связи с чем допустимо лишь на основании прямого указания закона либо в силу соглашения сторон. Судебное решение призвано восполнить недостающую для заключения договора волю одной или обеих сторон следующими способами: 1 путем понуждения уклоняющейся стороны к заключению договора и 2 путем устранения разногласий по отдельным условиям договора. Соответственно поэтому преддоговорные споры споры о заключении договоров подразделяются на споры о понуждении к заключению договора п. Из положений пункта 1 статьи 421, пункта 4 статьи 445 ГК РФ следует, что с требованием о понуждении к заключению договора возможно обращаться в суд только тогда, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или добровольно принятым обязательством установлена обязанность заключить договор. В частности, такая обязанность предусмотрена в отношении договоров, являющихся публичными, при заключении договора на основании предварительного договора, при заключении договора по результатам торгов, предметом которых являлось право на заключение договора, и др. Если обязанность по заключению договора не установлена ни законом, ни договором, то требования о понуждении к заключению договора не подлежат удовлетворению. Наличие обязанности заключить договор не зависит от того, требуется ли для заключения данного договора одобрение со стороны коллегиальных органов управления хозяйственных обществ.

Как составить иск о понуждении к заключению договора?

Аналогично, на самом деле, и с вещными. Это весьма иноересное явление, потому что ему сопутствует у римлян жесткая типизация любых материально-правовых отношений П. Там сначала удовоетворили иск о понуждении заключить договор, но без утверждения условий договора, а потом возник спор о конкретных условий, и пришлось победившему истцу второй раз пытать счастья. Ситуация странная потому, что условия договора являются имхо неотъемлемым элементом иска о понуждении заключить договор. Нельзя абстрактно ставить вопрос о том, должен ли кто-то заключить договор. Договор - это всегда конкретные условия. Это показывает и фабула приведенного в качестве иллюстрации дела: решение по первому спору оказалось вообще не впрок истцу, потому что в итоге ему предложили заключить договор на условиях, кюна которых он сам бы не стал его заключать. Получается, первый спор был просто спором об обязании рассмотреть желание истца заключитть договор и раскрыть его условия в информационных целях, а вовсе не о понуждении заключить договор.

Файлы в. DOC: Бланк искового заявления о понуждении к заключению договора Образец искового заявления о понуждении к заключению договора Околоюридические сайты очень любят давать советы относительно того, как применить на деле статью 421 ГК РФ, однако упускают при этом, что положения пункта первого данной статьи вовсе неприменимы к большинству спорных моментов, касающихся отказа одной из сторон вступать в договорные отношения.

Требование о понуждении к сделке относится к требованиям об исполнении в натуре. По практике при судебном понуждении к заключению договора лучше перечислить его спорные условия Когда вы требуете понуждения ответчика к заключению договора, перечислите в иске условия, о которых не договорились. Перечислить спорные условия нужно для того, чтобы суд мог отразить в резолютивной части решения редакцию договора.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора образец бланк

.

Абстрактный иск о понуждении к заключению договора и его последствия

.

Исковое заявление о понуждении к заключению основного договора

.

В каких случаях суд применит понуждение к заключению договора

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Составить исковое заявление
Похожие публикации